本ガイドラインの主要項目

• 政策保有株式に関する基本方針

当社の政策保有株式は、発行会社との取引関係等を円滑に構築・維持するために保有する。取締役会は定期的に、主要な政策保有株式を保有するにあたっての定量的、定性的な合理性を検証する。また、発行会社に対する議決権の行使に関わる判断は、上記の取引関係を阻害することがないか検証のうえ行う。

• １. 政策保有株式の保有意義の検討

• １）定量的な合理性の検討

  　・当社の資本コストを勘案した採算性

  　・含み損益の状況

  　・配当利回りの状況

  　・当社と発行会社との仕入、販売額

• ２）定性的な合理性の検討

  　・円滑な取引関係の維持、拡大に寄与しているか

  　・その他有形無形のメリットを享受しているか

• ２. 発行会社に対する議決権行使に関わる判断基準

  　　株主総会における決議事項が当社と発行会社との有形無形の取引関係を阻害するかまたは定量的な保有意義を大きく損なうと判断される場合は、反対票を投じることを検討する。

• 人材の多様性の確保についての方針

当社は、異なる経験や知識、技能あるいは、様々な視点や価値観を有する人材の採用、登用に関し、持続的な企業価値の向上に必要不可欠であるとの観点から、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用、中核人材の採用における多様性を確保するための環境の整備、社内体制・制度の充実を図る。
また、変化の激しい市場環境に対応し、常にスピードを持って事業創造できる組織へと変えるべく、⼥性・外国⼈・中途採⽤者の様々な職歴、多様なスキル等を最⼤限活かせるよう組織環境の整備やマネジメント層への経営視座を持たせる教育などの取り組みを実⾏する。
特に⼥性に関しては、当社取扱いのホームユース製品への多様な視点を持つことが期待され、当社の成⻑に寄与すると考えられる為、⾃主的かつ測定可能な⽬標を⽰す。

2021年7⽉1⽇現在、⼥性管理職は管理職全体に占める⽐率　　8％
2025年7⽉1⽇には、⼥性管理職は管理職全体に占める⽐率　16％

• サステナビリティへの考え方・取り組み

当社のサステナビリィの基本的な考え方は、「経営理念」および「中山福グループの役職員行動規範」に基づき、持続可能な社会の実現と、企業価値の向上を目指す。
また、経営ビジョンに「市場発展・自社の成長を実現する」、「人々の暮らす環境を豊かにする」を掲げ、取扱商品の品質向上や環境保全に関わる責任、また多様な人材の確保、社員の健康・労働環境への配慮、企業統治の強化、自然災害等への危機管理が重要な課題であると捉え、持続可能な社会の実現と企業価値の向上に向けて積極的に取り組む。

• 取締役の報酬の決定に関する方針と手続

• １．取締役の報酬の決定に関する方針

  • １） 取締役の報酬は、業務執行に関わる成果および経営戦略の推進に関わる貢献度あるいは企業価値の持続的な向上を図る資質、またそのインセンティブとして十分機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定においては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

• ２．取締役の報酬の決定に関する手続

  • １） 取締役の報酬については、株主総会の決議により決定された額の範囲内で、別途定める「取締役の個人別報酬の決定方針」に基づき、代表取締役が各取締役の報酬を査定し、指名・報酬委員会において審議、取締役会に答申し、取締役会にて決定する。

• 最高経営責任者（代表取締役）の選解任に関する方針と手続

• １．１． 最高経営責任者（代表取締役）の選任に関する方針と手続

  • １） 経営責任者（代表取締役）は「最高経営責任者（代表取締役）の適格性基準」を満たすことを必要条件として取締役の中から指名・報酬委員会が答申し、取締役会が選任する。

• ２．最高経営責任者（代表取締役）の解任に関する方針と手続

  • １） 最高経営責任者（代表取締役）が当社の経営理念に基づき中長期的な企業価値の向上を図るうえでの、経営ビジョンの策定や、経営戦略の遂行にその機能を十分発揮していないと認められる場合、あるいは「最高経営責任者（代表取締役）の解任基準」に該当する場合に、以下の手続を踏まえ取締役会にて解任について審議決定する。

    ① 最高経営責任者（代表取締役）の解任は取締役あるいは監査役が取締役会に上程する

    ② 取締役会は指名・報酬委員会に、最高経営責任者（代表取締役）の解任についての意見をまとめる旨を指示する

    ③ 上記の指名・報酬委員会は最高経営責任者（代表取締役）の解任について取締役会に答申し、取締役会は当該指名・報酬委員会の答申を審議し、最高経営責任者（代表取締役）の解任の可否を決定する

• 役付役員の選解任に関する方針と手続

• １．役付役員の選任に関する方針と手続

  • １） 役付役員は「最高経営責任者（代表取締役）の適格性基準」に準ずる資質・能力を満たすことを必要条件として取締役の中から指名・報酬委員会が答申し、取締役会が選任する。

• ２．役付役員の解任に関する方針と手続

  • １） 役付役員がその機能を十分発揮していないと認められる場合、あるいは「最高経営責任者（代表取締役）の解任基準」に準ずる基準に該当する場合には、以下の手続を踏まえ取締役会にて解任について審議決定する。

    ① 役付役員の解任は取締役あるいは監査役が取締役会に上程する

    ② 取締役会は指名・報酬委員会に、役付役員の解任についての意見をまとめる旨を指示する

    ③ 上記の指名・報酬委員会は役付役員の解任について取締役会に答申し、取締役会は当該指名・報酬委員会の答申を審議し、役付役員の解任の可否を決定する

• 取締役・監査役候補者の指名に関する方針と手続

• １. 取締役・監査役候補者の指名に関する方針

  • １） 取締役候補者の指名は、当該候補者が基本的資質・能力や経営マネジメント力を備えていること、または当該候補者の専門的能力が当社の経営戦略の推進、企業価値の向上に資することなど各取締役の知識、経験、能力等を一覧化したスキル・マトリックスを活用し総合的に判断し決定する。

  • ２） 監査役候補者の指名は、当該候補者の基本的資質・能力や専門的能力が当社の監査業務に資することなど総合的に判断し決定する。

• ２.取締役・監査役候補者の指名に関する手続

  • １） 取締役候補者は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から指名・報酬委員会が答申し、取締役会にて決定する。

    ① 別途定める「取締役候補者の適格性基準」を満たしていること

    ② 会社法第331条第1項各号に定める取締役の欠格事由に該当しないこと

  • ２）「取締役候補者の適格性基準」については、指名・報酬委員会がその基準の妥当性を確認し、必要な場合は、取締役会に答申し、取締役会にて決定する。

  • ３） 監査役候補者は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から指名・報酬委員会が答申し、監査役会の同意のうえ取締役会にて決定する。

    ① 別途定める「監査役候補者の適格性基準」を満たしていること

    ② 会社法第335条で準用する同法第331条第1項各号に定める監査役の欠格事由に該当しない者

  • ４）「監査役候補者の適格性基準」については、指名・報酬委員会がその基準の妥当性を確認し、必要な場合は、取締役会に答申し、監査役会の同意のうえ取締役会にて決定する。

• 社外役員の指名及び独立性に関する基準

• • １. 本基準は、当社における社外取締役及び社外監査役の指名及び独立性に関する基準を定めることを目的とする。

  • ２. 社外取締役は、以下に定める条件を満たす者の中から指名する。なお、性別、国籍は問わない。

    　・誠実な人格、高い識見、広範な知識と経験及び出身分野における実績を有する者

    　・会社法第331条第1項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者

    　・会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者

  • ３. 社外監査役は、以下に定める条件を満たす者の中から指名する。なお、性別、国籍は問わない。

    　・誠実な人格、高い識見と能力を有し、特に法律、会計、企業経営等の分野における高度な専門知識と豊富な経験を有する者

    　・会社法第335条で準用する同法第331条第1項各号に定める監査役の欠格事由に該当しない者

    　・会社法第2条第16号に定める社外監査役の要件を満たす者

  • ４. 当社における社外取締役又は社外監査役（以下、併せて「社外役員」と総称する。）のうち、以下のいずれの基準にも該当しない社外役員は、独立性を有するものと判断されるものとする。

    　① 当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する者）又はその業務執行者である者

    　② 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者である者（注1）

    　③ 当社の主要な取引先又はその業務執行者である者（注2）

    　④ 当社又は連結子会社の会計監査人又はその社員等として当社又は連結子会社の監査業務を担当している者

    　⑤ 当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等
    （ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2％を超える団体に所属する者）

    　⑥ 当社の主要な借入先又はその業務執行者である者(注3）

    　⑦ 当社から年間1,000万円を超える寄附を受けている者
    （ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている寄付が年間収入の2％を超える団体の業務執行者である者）

    　・過去3年間において、上記①から⑦のいずれかに該当していた者

    　・上記のいずれかに掲げる者（ただし、重要な者に限る。）の二親等以内の親族（注4）

    　・当社又は子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）の二親等以内の親族

    　・過去3年間において、当社又は子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）のいずれかに該当していた者の二親等以内の親族

    　・当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

  • ５. 前項に基づき独立性を有するものと判断されている社外役員は、独立性を有しないこととなった場合は、直ちに当社に告知するものとする。

  • 取締役会・監査役会の実効性

  取締役会は、迅速な経営判断と的確な監督、牽制機能を両立するため、各取締役の知識、経験、能力等を一覧化したスキル・マトリックスを活用し当社の業務に精通した人材と、他業態での経験など、幅広い知見を有する人材により構成し、バランス、多様性及び規模を意識した体制とする。
  具体的には、取締役会は、当社の業務に精通した社内出⾝の取締役および社内出⾝者とは異なる職歴や経験、専⾨的な知識等を有し、経営監督機能を高める役割、機能を⼗分に果たし得る複数の社外取締役を組み合わせた構成とすることとし、取締役会全体としての知識・経験・能⼒のバランス、多様性が確保されるよう努める。監査役会においても常勤監査役と社内出⾝者とは異なる職歴や経験、専⾨的な知識等を有している社外監査役から構成する。
  選任については「取締役候補者の適格性基準」・「監査役候補者の適格性基準」に従い、指名・報酬委員会が取締役会に答申し、取締役会で決定する。（監査役候補者は監査役会の同意のうえ取締役会で決定する。）

  • 用語の定義

    （注1）「当社を主要な取引先とする者」とは、当社グループが取引を行っている仕入先又は個人であって、直近事業年度における年間連結仕入高の2％を超える場合をいう。

    （注2）「当社の主要な取引先」とは、当社グループが取引を行っている販売先又は個人であって、直近事業年度における年間連結売上高の2％を超える場合をいう。

    （注3）「主要な借入先」とは、当社グループが借入れを行なっている金融機関であって、直近事業年度末における借入金残高が、当社の連結総資産の2%を超える場合をいう。

    （注4）「重要な者」とは、取引先の役員、部長クラス以上の上級管理職である者及び監査法人等に所属する公認計士、法律事務所等に所属する弁護士をいう。

附則 本基準の改廃は、取締役会の決議によるものとする。